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山东天鹅棉业机械股份有限公司公告(系列)

作者: 江西省机械行业商会 更新时间: 2022年04月10日 11:55:48 游览量: 153

简述:

  (上接B111版)   三、业绩预告更正的主要原因   公司处置武汉中软通科技有限公司股权产生的投资收益在非经常性损益项目中列示,公司应收王小伟的股权转让款系由于股权转让

  (上接B111版)

  三、业绩预告更正的主要原因

  公司处置武汉中软通科技有限公司股权产生的投资收益在非经常性损益项目中列示,公司应收王小伟的股权转让款系由于股权转让偶发和特殊事项形成,与正常经营活动无关,针对应收王小伟股权转让款计提的坏账损失列为非经常性损益。年审会计师将针对应收王小伟的股权转让款减值损失作为经常性损益处理,导致非经常性损益有所增加,相应的扣除非经常性损益的净利润有所减少。

  四、风险提示

  公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他相关说明

  以上更正后的预告数据为经审计的数据,具体2021年财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准。有关公司信息以上海证券交易所网站()和指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2022年4月9日

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2022-016

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2022年4月7日在公司会议室以现场方式召开,greenofficecoffee.com,会议通知与材料已于2021年3月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈燕女士主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)会议审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司2021年年度报告全文及摘要。公司监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定,所披露的信息能够真实反映公司2021年度的经营情况和财务状况;年报编制过程中,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (二)会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)会议审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为:认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求,该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (四)会议审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (五)会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《公司2021年年度利润分配方案公告》(公告编号:临2022-017)。监事会认为:2021年度利润分配预案符合公司实际情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益,符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (六)会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的《关于计提减值准备的公告》(公告编号:临2022-018)。监事会认为:本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (七)会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2022-019)。公司监事会认为:公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公正、公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票,关联监事陈燕女士回避表决。

  (八)会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的公司《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》(公告编号:临2022-020)。监事会认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,有利于公司及子公司经营业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

  2022年4月9日

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2022-017

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  2021年年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利0. 11元(含税),每股以资本公积金转增0.3股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配、转增比例不变,调整拟分配的利润总额、拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明:公司立足棉机主业并围绕棉花产业链拓展,发展阶段属成长期且有重大资金支出,为加快项目运营,加大创新,扩大生产规模,拓展产业链及加强市场开拓等均需要大量的经营周转资金,以提高公司可持续发展能力。

  ● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

  一、 利润分配方案内容

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)母公司2021年度实现净利润为15,788,888.03元,提取法定盈余公积1,578,888.80元,加上年初未分配利润363,967,908.65元,减去分配的2021年股利7,000,500.00元,截至2021年12月31日,公司可供分配利润为 371,177,407.88 元。经公司第六届董事会第九次会议审议通过,公司2021年度利润分配方案如下:

  (一)以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本93,340,000股,以此计算合计拟派发现金红利10,267,400.00元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的28.41%,剩余未分配利润结转至下一年

  (二)以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本93,340,000股,以此计算转增完成后,公司股本变更为121,342,000股,公司注册资本变更为121,342,000元。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配、转增比例不变,调整拟分配的利润总额、拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

  二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内,公司归属于上市公司股东净利润36,135,479.32元,母公司累计未分配利润为371,177,407.88 元。公司拟分配的现金红利总额为10,267,400.00元,占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的28.41%,topescortseouL.com,拟发放的现金红利总额低于本年度归属于上市公司股东净利润30%的具体原因如下:

  (一)公司所处行业情况及特点

  公司主要从事棉花采摘及加工机械装备的研发、生产及销售,该行业经过多年的发展,已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业。棉花种植和加工的季节性决定棉花采摘及加工机械制造行业经营具有较强的季节性,导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说,第一、二季度主要为取得产品订单时间,订单主要在该阶段完成;第三季度主要为产品发货旺季;第四季度主要为行业的售后服务旺季。因此,公司用于备货和维持日常经营周转的资金需求量较大。

  (二)公司发展阶段和自身经营模式

  公司坚持立足棉花加工机械制造主业发展,并积极围绕棉花产业链延伸,于2021年实现打包采棉机小批量市场推广,构建了棉花加工机械与采摘机械装备新业务发展格局。公司发展阶段属成长期,将立足新发展阶段,完整、准确、全面贯彻新发展理念,加大产品研发投入力度,加快产业链拓展和布局,扩大生产规模,加强市场开拓等需要大额资金投入。

  (三)公司盈利水平及资金需求

  2021年,公司实现营业收入52,166.01万元,归属于上市公司股东的净利润为3,613.55万元。公司在建项目年产200台高端采棉机智能制造项目计划投入资金12,640万元,同时采棉机的批量生产也需要较大资金投入。

  (四)公司现金分红水平较低的原因

  结合公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及重大资金支出安排等因素,基于可持续发展的目标,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,公司拟定了上述利润分配方案。

  (五)留存未分配利润的主要用途

  公司留存未分配利润将主要用于主营业务和日常运营,用于研发创新、扩大生产规模、项目建设、拓展产业链及市场开拓等投入,进而提高公司综合竞争力,为股东创造更大的价值,保障公司未来分红能力,提升公司经营和分红的稳定性,长期回报投资者。

  三、 公司履行的决策程序

  (一)公司于2022年4月7日召开公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意提交公司2021年年度股大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、现阶段的经营状况、资金需求、未来发展规划等因素,公司2021年度拟分配现金红利总额与2021年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%,系在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定;所履行的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意2021年度利润分配方案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会认为公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益,符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  四、 相关风险提示

  (一)本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,本次资本公积金转增股本实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  (二)本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2022年4月9日

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2022-019

  山东天鹅棉业机械股份有限公司关于

  2022年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易预计无须提交公司股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允的市场价格和公平、公正、公开的原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  公司于2022年4月7日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生回避了表决,非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司独立董事对本次关联交易预计情况进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为:公司2022年度日常关联交易系公司正常经营需要,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形,公司董事会审议程序合法、规范,关联董事在表决过程中依法进行了回避,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  (一)前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (二)本次日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  注:公司预计2022年与山东供销现代农业发展集团有限公司发生设备销售业务,由于其下属企业较多,暂无法确定具体合作主体。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、山东鲁供现代农业发展(集团)有限公司

  ■

  2、山东供销融资担保股份有限公司

  ■

  3、山东省供销社农产品有限公司

  ■

  4、山东省供销资产运营有限公司

  ■

  5、山东供销现代农业发展集团有限公司

  ■

  6、山东供销综合服务平台有限公司

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  山东鲁供现代农业发展(集团)有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司、山东供销现代农业发展集团有限公司均系公司控股股东山东供销资本投资(集团)有限公司控制的其他法人,山东供销综合服务平台有限公司系山东供销资本投资(集团)有限公司参股公司,属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

  同时,公司董事王友刚先生担任山东鲁供现代农业发展(集团)有限公司执行董事兼经理、山东省供销社农产品有限公司董事长、山东供销融资担保股份有限公司董事长;公司董事蒋庆增先生担任山东省供销社农产品有限公司董事;公司董事马学军先生山东省供销资产运营有限公司担任董事兼总经理、山东供销融资担保股份有限公司董事;公司董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生担任山东供销现代农业发展集团有限公司董事。上述关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

  (三)履约能力分析

  上述关联方与公司有长期合作关系,经营情况正常,具有一定的规模,具备较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与关联方山东鲁供现代农业发展(集团)有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东供销综合服务平台有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司发生、的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务,定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格,综合考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。公司与山东供销现代农业发展集团有限公司发生的关联交易事项系公司向其销售设备业务,定价参考第三方市场价格确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易系公司日常经营业务所需,遵循公允定价原则,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述交易不会影响公司业务和经营的独立性,不存在对关联方形成依赖或被其控制的情形。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2022年4月9日

  证券代码:603029 证券简称:天鹅股份 公告编号:临2022-020

  山东天鹅棉业机械股份有限公司

  关于2022年度向金融机构申请综合

  授信额度及提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次授信金额:山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司预计2022年度向金融机构申请不超过40,400.00万元的综合授信额度。

  ● 本次担保情况:公司拟为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司(以下简称“新疆天鹅”)向交通银行及其他金融机构申请11,000.00万元综合授信额度提供担保;公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司(以下简称“天鹅物业”)拟为公司向齐鲁银行申请5,000万元综合授信额度提供担保。

  ● 截止本公告披露日,公司实际发生的对外担保余额为9,288.64万元(不含本次担保预计),占公司最近一期经审计净资产的12.40%,系公司为新疆区域采棉机购机用户按揭贷款购机提供的担保,未发生公司承担担保责任的情形。

  ● 本次预计担保无须被担保方提供反担保。

  ● 本次向金融机构申请综合授信额度及担保尚需提交公司股东大会审议。

  一、2022年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

  为满足公司2022年度生产经营和业务发展的需要,确保全年各项经营业务的顺利开展,结合公司实际经营情况和总体发展规划,公司及子公司拟向银行申请不超过40,400.00万元的综合授信额度,融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等,有效期为自股东大会通过之日起至一年内,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述抵押物资产的账面原值合计为28,800.52万元,占公司总资产的21.48%。

  上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准,具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额,具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定,在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用,同意根据公司实际经营情况的需要,在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务,在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

  二、对外担保预计情况

  (一)担保预计情况

  公司及子公司为2022年度向部分银行融资提供担保,担保预计总额度16,000万元,以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,具体如下:

  1、公司为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅向交通银行申请1,000万元综合授信提供担保;向中信银行兴业银行、广发银行、乌鲁木齐银行等其他金融机构申请10,000万元综合授信额度提供担保。

  2、公司全资子公司天鹅物业为公司向齐鲁银行申请5,000万元综合授信额度提供担保。

  公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜,并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

  (二)被担保方情况

  1、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

  ■

  2、山东天鹅棉业机械股份有限公司,具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的2021年年度报告。

  (三)担保协议的主要内容

  本次拟担保事项相关担保协议尚未签署,公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款,签署相关担保协议以及文件,具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

  (四)累计对外担保数量及逾期担保情况

  截止本公告披露日,公司对外担保余额为9,288.64万元,占公司最近一期经审计净资产的12.40%,系公司为新疆区域采棉机购机用户按揭贷款购机提供的担保,未发生公司承担担保责任的情形。

  三、公司履行的审批程序

  (一)公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》,同意上述授信及担保计划事项,并同意提交公司股东大会审议。

  (二)公司独立董事发表了同意的独立意见:公司2022年度拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内,有利于公司及子公司开展日常经营活动,审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。一致同意提交公司股东大会审议。

  (三)公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》,认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,有利于公司及子公司经营业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

  2022年4月9日

山东天鹅棉业机械股份有限公司公告(系列)

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