简述:
声 明本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2021年修订)》等要求编制。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”,并特别注意以下风险:
一、募集资金投资项目实施后新增关联交易风险
本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材,面向半导体领域知名客户。募投项目实施后,公司将延续现有业务的经营模式,向公司的关联公司采购部分高纯金属材料,以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠性。该等关联公司为宁波创润(发行人参股公司)和同创普润(发行人控股股东姚力军实际控制的企业)。同时,公司亦会向上述公司销售同类回收金属材料,达到回收再利用的目的,与公司现有业务模式基本一致。公司预计本次募投项目实施后可能新增的关联交易金额如下:
单位:万元
募投项目 交易方向 关联方 交易内容 T+1 T+2 T+3 T+4及以后年份
余姚产业化项目 关联采购 宁波创润 高纯钛锭 298.24 1,491.22 2,385.95 2,982.44
余姚产业化项目 关联采购 同创普润 高纯钽锭、铝块及钽边角料委托加工 715.81 4,211.28 7,954.18 11,783.60
余姚产业化项目 关联采购小计 - - 1,014.06 5,702.50 10,340.14 14,766.05
海宁产业化项目 关联采购小计 同创普润 高纯铜及铜合金锭 313.23 1,805.51 3,330.38 4,799.28
本次募投项目 关联采购合计 - - 1,327.28 7,508.02 13,670.52 19,565.33
余姚产业化项目 关联销售 宁波创润 回收钛材料 18.54 92.69 148.31 185.38
余姚产业化项目 关联销售 同创普润 回收钽材料 192.07 1,114.15 2,068.19 2,999.33
余姚产业化项目 关联销售小计 - - 210.60 1,206.85 2,216.49 3,184.71
海宁产业化项目 关联销售小计 - - - - - -
本次募投项目 关联销售合计 - - 210.60 1,206.85 2,216.49 3,184.71
注:由于市场价格波动等因素影响,未来实际发生的关联交易金额可能较上述预测水平有所浮动。
若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性,可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
二、募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本募集说明书签署日,公司本次募集资金投资项目中余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地挂牌出让公告已公示,发行人尚待竞得该地块。若公司无法按照预定计划取得余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地的土地使用权且无法实施替代方案,将对本次募投项目的实施产生不利影响。
三、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险
公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2022年5月31日,姚力军直接持有公司5,605.98万股股份,并通过江阁投资、宏德投资间接控制公司1,101.62万股股份,直接或间接控制的公司股份占总股本的28.80%,是公司的控股股东、实际控制人。截至2022年5月31日,姚力军持有的2,528.72万股公司股份处于质押状态,占其直接持有公司股份总数的45.11%。若未来出现质权人行使股票质权之情形,公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险,且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释,则公司可能存在控制权变动的风险。
四、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,涉及新增较大金额的固定资产和无形资产,相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因,使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标,则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
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