简述：
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-043郑州煤矿机械
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-043
43.33%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：洛阳国宏投资控股集团有限公司（“国宏集团”、“转让方”）
公开挂牌转让洛阳LYC轴承有限公司（“洛轴公司”、“标的公司”）43.33%股权，郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机新兴产业投资（河南）合伙企业（有限合伙）（“郑煤机合伙企业”），并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南机械装备投资集团有限责任公司（“河南装备集团”）所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体（“联合体”），参与洛轴公司43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%（“本次交易”）。
河南装备集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会审议通过后，尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
过去 12个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为
103,138.23万元（不含本次），均为日常关联交易，在公司年度日常关联交
易预计额度范围内，并已履行相应的审批程序；公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：洛轴公司43.33%股权采取公开挂牌方式交易，公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让，公司与相关意向受让方能否就交易事项达成一致并签署《联合受让协议》存在不确定性，该联合体能否被确定为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在不确定性，公司及相关意向受让方的股东资格是否通过国防科工部门备案/审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中央、省市推进国企改革三年行动工作部署，在洛阳市委市政府的主导下，拟以转让股权引入战略投资者和以增资扩股实施员工持股方式，对洛轴公司实施混合所有制改革，国宏集团已于2022年7月3日在河南中原产权交易有限公司网站公开挂牌转让洛轴公司 43.33%股权。在该股权转让完成后，拟采用增资扩股方式，针对洛轴核心骨干员工开展员工持股计划，增资比例10%。员工持股实施完成后，洛轴公司股权结构为：国宏集团持股约51%，战略投资者合计持股约39%，洛轴核心骨干持股约10%。
为拓展公司业务领域，培育孵化新业务，寻找新的利润增长点，公司拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机合伙企业，并以郑煤机合伙企业作为投资主体，与河南装备集团所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体，参与洛轴公司 43.33%股权的公开摘牌受让，其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，投资额不超过人民币4亿元，河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约4.45%。
根据中联资产评估集团有限公司以2022年1月31日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的“中联评报字【2022】第1978号”资产评估报告，洛轴公司股东全部权益评估值为232,327.01万元，评估增值66,992.96万元，增值率40.52%。洛轴公司43.33%股权对应的评估值为100,667.293433万元，公开挂牌转让底价为100,667.30万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%，对应的转让底价为38,728.92万元。
公司于2022年7月19日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳LYC轴承有限公司43.33%股权暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》，履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选（如有）等相关程序，如果被确定为最终受让方，需签署产权交易合同，办理价款支付及工商变更手续，按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
